想要開公司，你第一個要想的是，要開什麼類型的「公司」，組成公司的「角色」有哪些？這是你首要必備的法務素養知識。這邊所說的類型，並非在說產業類別（科技、服務，或餐飲等），也不是在說商業模式（電商、諮商顧問等），而是指公司的「組織型態」，也就是你在日常生活中常聽到的「股份有限公司」、「有限公司」、「商號」等等。 在台灣開公司，有很多種組織型態可以選，下頁的樹狀圖列出你可以考慮的選項。看起來很混亂嗎？沒關係！我會告訴你最適合你的那一個。創業最怕多走冤枉路，徒增成本與風險，這也是為什麼哈佛商學院如此重視個案分析（Case Study）的原因之一。在這本書，我們會優先建議最適合創業者的選項，並且適時搭配案例，降低你的金錢、時間，與機會成本。具備法務素養的好處之一，不就是為了減少麻煩，好讓你能專心創業嗎？因此，我們會先從「股份有限公司」談起，因為股份有限公司往往最適合擁有長期目標的創業者。

低面額股份好處多

低面額股份好處多面額該如何設計？記住一個原則，採用低面額股或無面額股好處多。公司一開始設立時，對面額大小多半沒有感覺，但日後就會感受到面額的威力。例如你自己希望公司增發五十萬股給你來維持股權比例，當面額是十元時，那你就至少要再額外投入五百萬元，但哭爹喊娘那五百萬元就是不出現， 這時你才發現，早些年那些新創業者跟政府吵著要低面額跟無面額股份是有原因的。低面額股跟無面額股的優點在於降低最低的資本投入。例如無面額股，只要公司經過合法程序，五百萬股也有可能只需要付一千元就可買到。因此，低面額股跟無面額股比過去每股面額十元的作業習慣有很大的優勢，身為創業者的你應多加考慮。不過，要注意的是，目前法律的規定是，一家公司的股份只能選定一種面額或無面額。如果一開始選的是面額股，但後來覺得不適合，面額股可以轉成無面額股，但無面額股就不能轉成面額股。

技術股是假議題

決定好公司一開始設立所需的資本額與股份面額，接下來要思考的是，你和你的投資人要用什麼出資？你或許會覺得疑惑，出資不就是拿出現金，不然還要拿什麼來換取股份？ 要當股份有限公司的股東，最簡單的當然就是用現金出資，真金白銀數字明確好算。但除了現金外，目前法律上也允許股東以公司需要的財產或技術來出資。看到「技術」兩字，你可能會眼睛一亮：這就是傳說中的「技術股」嗎！ 可以不用出錢，就可以換得股份嗎？那我何必拿出辛苦儲蓄的存款，用技術入股不就好了嗎？ 且慢，如果真的用技術出資來換取股份，你會很辛苦。有兩個問題你一定要先想清楚：

技術價值難以衡量：技術出資最先產生的問題是，你的技術究竟值多少價值？這不是你一個人說了算，為了要順利通過公司登記，公司可能需要找第三方機構出一份評價報告，這是一筆開銷，而且評價的結果不見得與你的期待相符。

可能要先繳一筆所得稅：第二真的用技術入股，你要思考可能的稅務問題。在現行稅法規定下，技術入股的股東所取得的股票如果超過技術的成本，多出來的部分就會被當作是所得，要算入股東取得股票當年度的財產交易所得中申報所得稅。如果技術入股的股東是個人，那麼需要繳交個人綜合所得稅，目前稅率為五％到四〇％；如果技術入股的股東是公司，那麼會需要繳交營利事業所得稅，目前稅率為二〇％。結果會變成，公司還沒起步甚至還在燒錢虧損時， 技術股東就必須先繳一筆所得稅。

所得稅扣繳與健保補充保費

前一章我們談到營業稅與營利事業所得稅，這兩種稅是每一家公司無論有無收入交易，都要按時申報的。這一章則是要介紹，當公司對外支付某些款項時，公司必須要代為「扣繳所得稅」及「代扣健保補充保費」。

這一章讀來或許你會覺得不耐煩，但不管怎樣，我都希望你能耐著性子讀下去，細節可以不記得，但至少你要了解扣繳的基本觀念。之所以要講這麼繁瑣的制度，是因為兩個原因：

首先，如果公司沒有按規定扣繳與代扣，公司的負責人個人可能會面臨相關處罰。實務上就曾經發生過，某位民眾因為曾擔任某家公司的董事長，結果在卸任後一段時間，因為一筆二・五億的交易沒有扣繳，收到國稅局連補帶罰總金額高達一・五億的稅單，導致傾家蕩產，個人財產都被個人財產都被查封拍賣的不幸案例。你總不會希望你也發生這樣的悲劇吧？

再者，扣繳問題近來在新創公司的稅務作業上愈來愈重要。這是因為跨境電商發展得如火如荼，像是在臉書下廣告這種透過網路購買外國公司服務的行為，發生的機率跟頻率愈來愈高。因此，你務必要有扣繳的觀念，有了扣繳的觀念之後，什麼情況要扣繳、要扣繳多少及後續如何做，你才會知道要去請教專業人士。

商標權

「智慧財產權」已經成為現代企業領導人不可或缺的法律素養之一，也因此即使冒著你會讀到昏倒的風險，我也要不厭其煩地把智慧財產權的基本觀念介紹給你。看完這一課後，我希望你除了能大概建立起對智慧財產權的基本認識外，同時也能建立起一個「布局智慧財產權」的觀念。畢竟，世界經濟的競爭早已進入無形資產戰爭的階段，不管你是哪個行業，都要思考如何保護及管理自己的智慧財產權，超前部署，才能在這場激烈的無形資產戰役中屹立不搖。什麼叫智慧財產權？其實，人類大腦精神活動的成果及產出，只要具有財產價值的，就屬於智慧財產權的範圍。智慧財產權除了大家都聽過的專利權、商標權及著作權外，在台灣其實還包含營業秘密、積體電路電路布局與植物品種及種苗等。考量到一般創業者的需求，我們會將篇幅集中在商標權、專利權、著作權及營業秘密，這四種智慧財產權各有特性，接下來四章會依序介紹。

募資資金來源與對象

藉由前面五堂課，你算是闖過創業開公司的新手村，我們可以來聊聊募資。但在正式進入主題前，你必須有意識地提醒自己：募資在創業過程中很重要，但不應該是最重要的。錢可以幫助你啟動事業、擴大事業，但根本上還是要看市場對你的產品或服務買不買單。

台灣的創業者多半是技術背景出身，強大的技術能為創業初期奠定良好基礎，甚至是與其他競爭對手拉開距離的護城河。但只有技術好是不夠的，作為經營者，更需要考慮創業的方向對不對，你必須站在消費者的立場，仔細審視自己的技術，能夠為他們解決什麼問題（商機）？這個問題普遍存在的嗎（潛在市場規模）？有沒有替代品（競爭對手）？如果有替代品，你的優勢是什麼（產品優勢）？一位經驗豐富的商務律師，也能為你的事業提供各種經營上的好建議，因為他們的工作就是在幫企業解決營運難題。

再次強調，錢可以幫你實踐理想，但錢本身不是理想，更何況創業開公司的錢，不見得全是你的錢。我之所以將募資擺到最後談，是因為要確保你已經充分理解，創業的本質，是藉由投入部分資金，通過一種或多種獲利模式，換取更大金錢報酬或額外成就的方式，在這過程中，錢只是其中一個燃煤而不是全部的要素。

募資過程的靈魂人物：律師

如果說募資是一門藝術，那麼律師就是專精於這門藝術的藝術家。你或許會覺得奇怪：乍聽「募資」兩個字似乎跟法律沒關，為什麼募資會需要找律師？其實，募資是一個動態的法律程序，可以切割出很多的法律橫切面。

以橫切面來說，在開始募資之前，一開始創業者就會有公司股權架構設計的問題要先處理。接著，創業者必須找出一個自己與投資人都能接受的募資法律架構。如果與投資人談得情投意合，接著就要磋商談判投資意向書（或投資備忘錄）。然後，創業者開始要接受深度實地查核。最終，創業者與投資人談判好投資協議，雙方執筆簽署。簽署前後，創業者可能需要進行某些授權及核准程序。雙方最後開始履行款股交割，然後舉杯慶祝。以上每一個橫切面都牽涉到許多法律規定及相對應的法律設計，創業者需要跟律師密集合作，才能在每一個時點做出對公司最好的法律決策。

但即使個別的橫切面做好還不夠，整個程序也必須順暢無礙。許多的交易會失敗，問題不在於實體事項的處理，而在於程序沒有善加控管。因為整個募資程序是動態的，什麼時候開始哪一些準備、什麼時候該中止、什麼時候該加速、什麼時候需要跟投資人聯繫什麼事情、什麼事情又需要取得哪些人的共識，箇中牽涉到諸多綜觀全局的判斷。這整個過程，需要一個專案管理師來擔任運籌帷幄的角色。律師是「程序」的專家，正是「募資」這個專案的最佳管理師。這就好比，就算你懂法律，但在法庭裡你仍需要律師的引導來走整個訴訟程序一樣，好的律師將用他的豐富知識跟經驗，引領你走完這整個募資程序，讓你順利地迎接開香檳的慶祝時刻。

礙於篇幅，這本書沒辦法就募資的每一個法律橫切面，一一介紹相關的法律規定。另外，因為個別公司的差異甚大，如果你直接將注意力擺在每一個橫切面的法律規定上，也可能產生見樹不見林的困擾。因此，接下來的幾個章節，我只從宏觀的角度去談整個募資流程，及一些關於募資你該有的基本觀念。當你在腦海裡建立起整個基本架構後，你會知道如何與你的律師合作，讓律師當你募資過程中最強的靠山。

你不該為創業受的苦！