在2001年初，奎斯特通訊公司（Qwest Communications）執行長喬伊‧納奇歐（Joe Nacchio）在全公司人員都參加的會議裡站在台上，發表激勵人心的演說，試圖激勵團隊，使他們專注在他安排的優先事項。「所有我們要做的事中，最重要的就是達到目標數字。」納奇歐宣稱：「這比任何產品都還要重要，比任何個人哲學都還要重要，比我們創造的任何文化變革都還要重要。如果我們沒有製造出這些數字，就會停止做其他事情。」透過納奇歐的言行，他創造出一種文化，讓公司產生250億美元的夢幻營收，也讓自己進了聯邦監獄，並摧毀投資人，投資人看著公司股價在他這場演講的18個月後跌掉97％。

所有上市公司的資深經理人都渴望報告正面的消息和令人印象深刻的財報數字，這樣就可以讓投資人感到滿意，推升股價。儘管大多數公司在報告業績表現時會遵守道德規範，並依循財報編制規則，但有些公司為了「製造數字」，還是會利用會計原則的灰色地帶（或是更糟的情況是完全忽視會計原則）。

只要有公司和投資人，高階經理人渴望改善財務表現的願望就會一直存在。不誠實的公司長期以來一直使用這些技巧來欺騙毫無戒心的投資人，而且這種情況不太可能會改變。就像所羅門王（King Solomon）在《傳道書》（Ecclesiastes）中說道：「已有的事後必再有；已行的事後必再行。」在取悅投資人的需求永無止境下，管理階層利用財務舞弊來誇大公司業績表現的誘惑會一直存在。

對於那些很難符合投資人預期、或打敗競爭對手業績表現的公司來說，耍弄會計造假手法的吸引力特別強烈。而且儘管這麼多年來投資人面對這些會計造假已經變得更加精明，不誠實的公司還是開發出新的花招（或回頭使用舊方法）來欺騙股東。

愚弄投資人的藝術

這本書的核心是分析公司管理階層以不同的方法欺騙投資人。這些花招通常是企圖掩蓋公司經營嚴重惡化的一些情況，像是銷售放緩、毛利縮減，或是現金流下降。

從很久很久以前開始，財務舞弊就是投資人痛苦的根源，最近25年尤其殘酷。為了更好應對未來25年不可避免的挑戰，我們先來回顧一些最重要的案例研究，以及從中得到的關鍵教訓。

▌投資人無法一直仰賴稽核員：廢物管理公司

從1992年開始的6年來，芝加哥的垃圾搬運商廢物管理公司（Waste Management Inc., WM）誇大稅前盈餘高達17億美元，被美國證券交易委員會描述為「我們見過最嚴重的詐欺行為之一」。在那時，它是美國公司史上提報最多所得不實的代表案例。

從1993年到1995年，廢物管理公司的業務急速成長，斥資數十億美元併購441家難以理解的公司。隨著這些併購案而來的是不可避免會因為收益要付出特殊的費用。這些「一次性」的費用變得很普遍，以至於在1991至1997年的7年間，廢物管理公司減記的資產總共有16億美元。由於投資人在評估公司的獲利能力時一般會忽略特殊費用，因此廢物管理公司似乎處於最佳狀態。此外，為了讓投資人對真正的情況一無所知，廢物管理公司是用眾多資產銷售的一次性投資收益來抵銷（或「扣除」）這些特殊費用。

廢物管理公司還惡名昭彰的想辦法藉由延遲認列費用來誇大獲利。這間公司積極將維護、維修與利息成本列在資產負債表上，而不是認列為費用，而且公司還利用增加殘值與延長使用壽命來讓垃圾車的折舊成本降到最低。

就像你會在這整本書中看到的情況，在公司進行大量併購時，重大的會計問題就可以輕鬆解決。廢物管理公司在1998年7月併購美國廢物服務公司（USA Waste Services）之後，新任的執行長開始關注公司內控和會計實務，並下令進行一次特殊審查。審查中最讓人不安的一項發現是，公司的內控太糟，以至於無法相信之前的財報。廢物管理公司在季報中向投資人發出警訊：

在與獨立的安達信會計師事務所（Arthur Andersen）諮詢過後，公司得出的結論是，事務所為編制期中財報所準備的內部控制資訊，並沒有提供足夠的基準可以給獨立會計師完成審查……

在美國證券交易委員會起訴廢物管理公司的詐欺指控後，我們後來在審查的法律文件中了解到，稽核的安達信會計師事務所早就意識到公司有會計問題，但是它選擇「保護」客戶。早在1993年，事務所計算公司不實認列的金額總共是1億2800萬美元，如果全部認列的話，會使得不計入特殊項目前的淨利減少12％。但是事務所的合夥人認為這些不實認列「無關緊要」，而且他們以清楚的評價來核可1993年的財報。

確實，每年安達信會計師事務所指出廢物管理公司在會計認列上有問題時，提出調整和重編財報的建議都被管理階層忽視，這並不意外。在1995年的審計期間，事務所顯然不同意廢物管理公司將一次性收益與特別費用相抵，也不同意公司選擇不透露會計實務的做法。以下文字摘錄自審計人員1995年的內部備忘錄：

這家公司一直有意的不使用特殊費用（來消除前幾年在資產負債表累積起來的錯誤與不實認列），而是使用「其他收益」來完全掩蓋資產負債表的費用。

儘管在備忘錄中記錄會計師對於這種財報編制實務表達強烈的反對意見，安達信會計師事務所還是選擇不對1995年的財報提出不利意見，也沒有採取做法來讓公司在接下來幾年終止這樣的會計實務做法。這是因為事務所與公司的高階經理人已經變得過於緊密，而且在經濟上對這家公司過於依賴，進而阻止事務所審慎的服務投資人，並警告投資人公司有這樣的問題嗎？實際上，廢物管理公司是安達信會計師事務所芝加哥辦公室最大的客戶，而且從1971年廢物管理公司首次公開發行以來，事務所每年都是這家公司的審計人員。

▌資產負債表可能無法反映企業的真實趨勢：雷曼兄弟

就像1929年股票市場崩盤讓我們的父母輩與祖父母輩感到恐懼一樣，2008年的金融市場大屠殺顯然給所有屋主和投資人留下痛苦的回憶。也許沒有一家華爾街股票經紀人的結局比雷曼兄弟還糟糕，因為雷曼兄弟的股價在2008年9月暴跌，而且（從資產規模來看）還是美國公司史上最大的破產案。

在破產法庭法官委託調查雷曼兄弟破產的報告中，律師安東‧瓦盧卡斯（Anton Valukas）指控，這間公司的資產負債表隱藏500億美元的債務，巧妙的誤導投資人和債權人。這種欺騙行為與雷曼兄弟對於所謂的「回購105」（Repo 105）這個神祕（而且之後還改變的）會計原則做出積極的解釋有關。

透過非常短期的抵押貸款（例如利用工資）借錢時，收到的現金應該在資產負債表上認列為負債，而且抵押品應該保留在借款人資產負債表的資產上。當認列在資產的抵押品價值至少占貸款價值的105％時，「回購105」原則就會允許一種例外的情況。在這些情況下，這筆交易不再被視為一種貸款，而是被視為是一筆抵押資產的出售與之後的回購。雷曼兄弟抓住這個漏洞，藉此把抵押的貸款視為資產的銷售。因此，雷曼兄弟不會把收到的現金列為短期的負債，而是列為資產的短暫減少。

破產檢查人（bankruptcy examiner）的報告強調，雷曼兄弟的回購105交易餘額在月底和季底或年底都出現急遽成長。由於隔夜拆款在整季應該都會保持相當的穩定，回購105交易金額只有在對應財報的特定日期才會跳升，也許表明雷曼兄弟為了誤導投資人相信公司的槓桿操作較低，因此人為壓低負債餘額。表1-2顯示雷曼兄弟回購105交易餘額的每月趨勢。請注意，在2008年5月，回購105的餘額從3月的246億美元和4月的247億美元跳升至508億美元。同樣的可疑現象也可以在更早期發現。

▌仰賴管理階層喜愛的績效指標很危險：威朗製藥

與剛提到安隆、世界通訊等更為著名的詐欺事件不同，威朗製藥（Valeant Pharmaceuticals）的故事不全然是個詐欺故事，更多的是一個聰明的公司使用誤導的指標來欺騙一些最成功的法人。如果我們放鬆警戒，或是與公司的管理階層變得太緊密，發生在這些法人身上的事就有可能發生在我們每個人身上。

但是，喔，投資人是多麼喜歡這家公司。在不到十年的時間裡，威朗製藥的市值從幾十億美元增加到2015年8月初的900億美元。然而，在接下來的兩年中，市值下跌96％，損失的市值高達870億美元。為了讓你更清楚這些數字有多大，可以比較一下，安隆的股票市值總共消失740億美元，而勝騰集團則消失290億美元。

威朗製藥無法用符合一般公認會計原則（GAAP）規定的盈餘來實現或維持龐大的市值成長，在大多數的年份，這家公司都公布巨額的虧損。然而，管理階層向投資人強調一個誤導、非一般公認會計原則的「現金收益」（cash earnings）指標做為更好的業績標準。隨著併購交易推動營收成長，而且不計入盈餘衡量的費用數量增加，使得現金收益迅速成長。公司說服投資人忽略所有顯然不正常的費用、這段期間反覆有現金流出，然後公司開始採取藉由併購來成長的策略，確保大部分的成本會藉由折舊、攤銷，或一次性的併購相關費用呈現出來。在2013-2016年間，威朗製藥公布的現金收益總共有96億美元，而以一般公認會計原則稽核的淨利總計則虧損27億美元，差額高達122億美元。

財報詭計